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COMMISSARIAT AUX APPORTS
Le commissaire aux apports est nommé, par voie d'ordonnance des Tribunaux de Commerce, dans le cadre d'opérations d'apports en nature. Les sociétés apporteuses, physiques ou morales, se voient remettre en rémunération de leurs apports des actions des sociétés bénéficiaires des apports. Le commissaire aux apports doit notamment vérifier que la valeur des apports n'est pas surévaluée. L'exercice du commissariat aux apports, qui suppose une bonne maîtrise de l'ensemble des techniques d'évaluation, a pour fondement l'évaluation financière des apports.

Notre pratique de l'évaluation repose sur l'utilisation de bases de données financières spécialisées.

Xavier Paper est régulièrement désigné par les Tribunaux de Commerce de Paris, de la région parisienne et de province dans le cadre d'opérations d'apports.




COMMISSARIAT À LA FUSION
Le commissaire à la fusion est nommé, par voie d'ordonnance des Tribunaux de Commerce, dans le cadre d'opérations de fusion intervenant entre deux ou plusieurs sociétés ou dans le cadre des opérations d'apports placées sous le régime juridique des scissions. Le commissaire à la fusion doit notamment vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions ou parts de sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable. L'exercice du commissariat à la fusion, qui suppose une bonne maîtrise de l'ensemble des techniques d'évaluation, a pour fondement l'évaluation financière relative des sociétés parties prenantes aux opérations.

Notre pratique de l'évaluation repose sur l'utilisation de bases de données financières spécialisées.

Xavier Paper est régulièrement désigné par les Tribunaux de Commerce de Paris, de la région parisienne et de province dans le cadre d'opérations de fusions.




COMMISSARIAT AUX COMPTES
Le commissaire aux comptes, dont la mission est d'intérêt général, est un acteur majeur de la sécurité financière ; il assure une mission permanente dans l'entreprise qui l'a désigné et constitue l'interlocuteur privilégié de la direction comptable et financière ainsi que des organes d'administration et de direction.

Xavier Paper, fort de plus de vingt ans d'expérience au sein de grands cabinets d'audit, vous apporte son savoir-faire et son expérience acquis dans de nombreuses entreprises, notamment dans un environnement de grands groupes cotés.




COMMISSARIAT AUX AVANTAGES PARTICULIERS
L'article L.228-11 du Code de commerce prévoit que, lors de la constitution d'une société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature. Ces droits peuvent être de nature pécuniaire (droit à un dividende prioritaire, priorité sur le boni de liquidation, etc.) ou non pécuniaire (droit de veto sur certaines décisions, attribution de sièges au conseil d'administration, etc.). De même, les actions de préférence permettent d'aménager le droit de vote des actionnaires.

La création d'actions de préférence nécessite la mise en oeuvre d'une procédure spécifique imposant, dans certains cas, le recours à un commissaire aux avantages particuliers chargé d'apprécier les droits particuliers attachés aux actions de préférence.

Le commissaire aux avantages particuliers est chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, les avantages particuliers attachés aux actions de préférence à émettre. Ainsi, aux termes de son rapport, le commissaire doit fournir les précisions suivantes :

  • description et appréciation de chacun des avantages particuliers ou des droits particuliers attachés aux actions de préférence,
  • mode d'évaluation retenu pour chacun de ces droits particuliers et justification du choix correspondant,
  • justification de la valeur des droits particuliers au regard de la valeur nominale des actions de préférence à émettre augmentée éventuellement de la prime d'émission.

Compte tenu de notre indépendance et de notre expertise en matière d'évaluation, nous sommes en mesure d'apporter notre savoir-faire, dans des situations qui, en pratique, sont souvent complexes. Cette complexité tient, en particulier, à la nature des avantages qui évoluent au rythme de la créativité des ingénieurs et conseils financiers.




ASSISTANCE À LA COMMUNICATION FINANCIÈRE
Les acteurs économiques l'observent, au quotidien, sur les marchés financiers (cf. l'action Alcatel durant l'année 1998) : la communication financière est un élément clé de la performance boursière d'une entreprise. A ce titre, elle constitue un des vecteurs majeurs de la stratégie d'entreprise.

Elaborer sa communication financière n'est pas seulement un exercice rhétorique, cela suppose également la parfaite maîtrise des éléments comptables et financiers sous-jacents à celle-ci. En tant qu'acteur présent dans le domaine de la finance et de la comptabilité, nous mettons notre expertise au service de la communication financière. L'application des normes comptables internationales IFRS, complexes, abstraites et ésotériques par nature, nécessite la formalisation de messages simples et clairs à destination des marchés financiers. Nous mettons à la disposition des entreprises notre connaissance des rapports annuels et nos travaux de benchmark réguliers (grille d'analyse des communiqués financiers…).




CONSULTING COMPTABLE ET FINANCIER
Nous réalisons des consultations techniques qui s'inscrivent dans le cadre de différentes démarches clients dont les principales sont les suivantes :

  • l'approfondissement d'un point comptable ou financier spécifique,
  • l'étude de l'impact comptable d'une opération financière complexe,
  • la résolution d'un désaccord technique entre une société et ses commissaires aux comptes,
  • la résolution d'un désaccord technique entre une société et l'Autorité des Marchés Financiers (AMF),
  • l'étude d'un point de doctrine comptable non traité ou mal traité par les normes comptables,
  • l'analyse d'une problématique sous le double aspect de la comptabilité et de l'évaluation financière,
  • la délivrance d'une opinion d'expert indépendant sur un sujet comptable ou financier. Les sociétés qui nous sollicitent sont aussi bien des entreprises, des établissements de crédit, des banques d'affaires, des cabinets d'avocats que des cabinets d'expertise comptable ou de commissariat aux comptes. Le compte rendu délivré, dont le format est préalablement défini d'un commun accord, est susceptible d'inclure des modèles d'évaluation ou des modèles financiers nécessaires à l'illustration de la problématique en objet. Les consultations et études que nous réalisons ont souvent pour cadre général les normes internationales IFRS, les normes françaises ou les normes américaines US GAAP.




FORMATIONS SUR MESURE
Nous proposons des sessions de formation sur des sujets comptables, financiers et d'évaluation. Ces formations, adaptées aux besoins spécifiques de nos interlocuteurs, s'appuient le plus souvent sur des cas pratiques tirés de notre expérience professionnelle. Nous sommes persuadés, en effet, qu'il n'y a pas de meilleure pédagogie que l'apprentissage par l'exemple. Notre souci de la vulgarisation et de la pédagogie, sur des thématiques complexes (IAS39 par exemple), nous oblige à un effort d'adaptation constant de façon et nous conduit à nous mettre à portée de notre auditoire.

Par ailleurs, nous animons, en permanence, des conférences et formations dans des entreprises, des cabinets d'avocats, des cabinets d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, ou des associations spécialisées dans le domaine comptable et financier (IMA France, DFCG, etc.). Ces formations concernent principalement les questions financières, les techniques d'évaluation et les normes comptables.




ARBITRAGE ET RÉSOLUTION DE LITIGES
Nous assurons des missions d'intermédiation entre les dirigeants d'entreprises et leurs commissaires aux comptes ou entre les dirigeants d'entreprises et l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Nous effectuons également des missions d'assistance en cas de conflit avec les autorités judiciaires. Au cours de celles-ci, forts de notre expertise en matière comptable et financière, nous délivrons des avis techniques, procédons à des constatations ou à des analyses en vue de la résolution des litiges ou des contentieux.

Quelques exemples de missions dans lesquelles nous intervenons :

  • la résolution de litiges techniques entre managers et commissaires aux comptes,
  • l'arbitrage en cas de situations de blocage entre dirigeants et commissaires aux comptes,
  • l'assistance aux dirigeants dans la résolution d'un conflit avec l'AMF,
  • l'assistance en cas d'instruction pénale d'un manager.

Enfin, rappelons que l'arbitrage est un mode non judiciaire mais juridictionnel de règlement des litiges par recours à une ou plusieurs personnes privées, les arbitres, choisies par les parties. Il constitue aujourd'hui l'un des modes alternatifs au mode judiciaire très prisé des managers et dirigeants d'entreprises.




MODÉLISATION ET INGÉNIERIE FINANCIÈRES
La modélisation financière est un outil indispensable aux praticiens de la finance. Nous structurons les différents scénarii d'évolution d'un projet ou d'une entreprise autour d'un programme développé sur Excel pour permettre aux managers d'appréhender et d'anticiper les goulots d'étranglements ainsi que les impasses financières potentiels. La modélisation a un fort pouvoir d'illustration ; elle oblige les parties prenantes à formaliser les grandes lignes du projet.

La modélisation peut aussi être un outil d'aide à la décision dans le domaine de la gestion et de la mesure quantitative du risque. Elle consiste à exprimer mathématiquement une analyse des risques afin de pouvoir simuler ensuite les conséquences potentielles, notamment sur les comptes de l'entreprise.

Enfin, la modélisation financière est souvent le seul outil disponible dans le cadre de l'évaluation d'un projet financier innovant. A ce titre, nous fournissons assistance et conseil, comptable et financier, aux équipes managériales en charge de projets.

Notre expertise en modélisation financière s'appuie sur différentes techniques : calcul actuariel, calcul stochastique, méthodes numériques d'évaluation d'actifs, techniques de gestion et de couverture des risques financiers en particulier. Bien entendu, elle suppose préalablement un diagnostic et un audit technique de notre part.




EVALUATION D'ACTIFS INCORPORELS
Les actifs incorporels (appelés aussi actifs intangibles, immobilisations incorporelles, actifs immatériels, etc.) sont définis comme des actifs qui ne sont pas de nature physique. Les types d'actifs incorporels les plus courants sont les listes de clients, le savoir-faire, les copyrights, les brevets, les licences, les marques commerciales, et le goodwill.

Les normes IFRS en vigueur depuis le 1er janvier 2005 ont consacré et amélioré le concept de valeur (comptabilité en juste valeur), désormais très présent dans le bilan des entreprises. C'est bien entendu le cas des biens physiques pour lesquels il existe un marché primaire ou d'occasion, mais c'est également vrai pour l'ensemble des éléments immatériels qui constituent aujourd'hui la majeure partie des actifs ou de la valeur des entreprises. La norme IAS 38 (Actifs incorporels) traite de la plupart des ces actifs. Dans ces circonstances, les entreprises sont amenées à réaliser des évaluations de leurs actifs, qu'ils soient incorporels ou corporels, que ce soit dans le contexte légal de l'application des normes comptables internationales ou que ce soit dans le cadre d'une analyse de la valeur.

Nous réalisons de nombreuses missions d'évaluation d'actifs incorporels dans différents contextes, dont les plus courants sont :

  • la négociation d'un prix ou l'optimisation d'une transaction,
  • l'allocation d'un prix d'acquisition en application de la norme IFRS 3,
  • le suivi de la valeur d'acquisition, en particulier lors de tests de dépréciation de goodwills et d'actifs incorporels en application de la norme IAS 36,
  • la cession, l'acquisition, l'apport d'entreprise ou d'actif incorporel,
  • la détermination de taux de redevance de marques, dans le cadre de la politique de prix de transfert.




EVALUATION D'ENGAGEMENTS SOCIAUX
Dans le domaine social, tout engagement de l'entreprise envers ses salariés ou ses dirigeants, est à l'origine d'une charge comptable. Le plus souvent, cet engagement est différé dans le temps. A chaque clôture, les directions financières sont confrontées à cette obligation d'évaluation (en normes IFRS). Elles doivent connaître le rôle de l'actuaire, les méthodes financières et comptables utilisées ainsi que leurs conséquences. Sont notamment concernés :

  • les Médailles du Travail (MDT),
  • les Indemnités de Départ à la Retraite (IDR),
  • le Droit Individuel à la Formation (DIF),
  • le Compte Epargne Temps (CET),
  • les Régimes de Retraite Supplémentaire.

Si les normes IFRS, consacrant le principe de " juste valeur ", imposent la publication d'informations relatives aux engagements sociaux et, plus particulièrement, leur méthode d'évaluation et de comptabilisation, il n'en demeure pas moins que ces passifs sociaux constituent un risque pour toutes les entreprises, indépendamment du référentiel comptable utilisé. L'ignorance de ce risque est susceptible d'exposer l'entreprise à de futurs déboires financiers.

Nous évaluons l'ensemble des engagements sociaux à l'aide des techniques actuarielles en vigueur et réalisons le suivi comptable et actuariel conformément à la norme IAS 19.




EVALUATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS
Les dérivés fermes ou optionnels sont des instruments très utilisés par les entreprises pour couvrir leurs risques : risque de taux, risque de change, etc. Leur utilisation est, pour les directions financières, à la fois une source de complexité et un risque de perte de maîtrise des indicateurs comptables et financiers. En outre, les normes IAS 32 et IAS 39 rendent obligatoires la comptabilisation et l'évaluation de ces instruments financiers particuliers.

Dans ce contexte, nous réalisons à la fois des missions comptables et des missions d'évaluation qui couvrent la plupart de ces instruments.

Ci-dessous quelques exemples d'instruments financiers évalués :

  • swap de taux et de devise,
  • swap de défaut (CDS — Credit Default Swap) : en particulier pour les dérivés contractés de gré à gré,
  • option d'achat/vente de taux d'intérêt et de devise,
  • swap CMS (Constant Maturity Swap) et swaption,
  • dérivés non standards : cap à cliquet, swap sur action, options exotiques, etc. Notre pratique de l'évaluation repose sur l'utilisation de bases de données financières spécialisées.

Quelques exemples de missions de conseil comptable relatives aux instruments financiers :

  • distinction entre instrument de dette et instrument de capitaux propres,
  • identification des instruments dérivés et des dérivés incorporés,
  • traitement comptable des opérations de couverture de juste valeur et de flux de trésorerie,
  • aspects comptables de la sortie du bilan d'instruments financiers,
  • présentation complète et pertinente des " disclosures " relatives aux instruments financiers dans les annexes aux comptes consolidés,
  • aspects comptables du traitement des instruments dérivés pour les établissements financiers : en normes françaises et en normes IFRS,
  • rédaction de la documentation relative à la relation de couverture : risque couvert, instrument à couvrir, instrument de couverture, stratégie de couverture du groupe, etc.




EVALUATION D'ENTREPRISE
La question de la valeur d'une entreprise se pose chaque fois qu'un des événements suivants se réalise : cession envisagée, succession à ouvrir, désengagement d'un associé, mesure de la performance de l'entreprise, calcul de l'ISF, etc.

Dans le cadre des évaluations d'entreprise que nous réalisons, nous agissons en toute objectivité et en toute transparence en nous attachant à déterminer la " vérité " économique, selon une éthique professionnelle offrant indépendance, qualité et confidentialité. Selon les circonstances, nous effectuons ces missions pour le compte de différents interlocuteurs: chefs d'entreprise, membres de la famille du chef d'entreprise, associés, banques, etc.

Notre pratique de l'évaluation repose sur l'utilisation de bases de données financières spécialisées.




DUE DILIGENCE COMPTABLE ET FINANCIÈRE
La due diligence recouvre l'ensemble des mesures de recherche et de contrôle des informations permettant aux investisseurs de fonder leur jugement sur les actifs, l'activité, la situation financière et les perspectives de la société dans laquelle ils envisagent de prendre une participation.

Nous réalisons des missions de due diligence d'acquisition et des vendor due diligence, comptables et financières, pour le compte d'entreprises industrielles, d'établissements de crédit ou de fonds d'investissements. Nous intervenons notamment dans l'univers des petites et moyennes capitalisations.




ASSISTANCE AU PASSAGE AUX IFRS
Dans le cadre de la transition aux normes IFRS, nous mettons notre expertise et notre expérience au service des directions comptables et financières et/ou des directions générales. Préalablement à l'exécution de nos travaux, nous assurons des séances de sensibilisation, de formation et de vulgarisation.

Nous identifions l'ensemble des normes susceptibles de modifier le contenu du bilan, du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie et évaluons les impacts comptables et financiers correspondants. Nous assurons la rédaction des notes annexes et fournissons, dans le cadre de nos travaux de benchmark, l'état des meilleures pratiques pour chacune des thématiques analysées. Nous assurons ultérieurement un service d'alerte, de maintenance et de veille technique.




EXPERTISE INDÉPENDANTE
L'expertise indépendante est généralement mise en oeuvre par deux parties (ou groupes de parties) ayant entre elles un litige d'ordre technique, contractuel ou financier et qui désirent être éclairées, à dire d'experts, indépendamment de toute procédure judiciaire ou arbitrale, en matière civile ou administrative, sur la valeur de leurs arguments ou prétentions respectives.

Dans le domaine des sociétés cotées, et en application du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), une mission d'expertise indépendante doit être confiée à un expert indépendant dans toutes les opérations financières, en particulier les offres publiques, à l'origine d'un conflit d'intérêts entre parties prenantes.

L'expert indépendant, qui doit être désigné par le conseil d'administration de la société cible, et non plus par celui de la société initiatrice, ne peut plus se limiter à une revue des travaux effectués par l'entreprise ou par sa banque ; il doit procéder à sa propre évaluation. La réalisation de sa mission, qui se concrétise par la rédaction d'un rapport d'expertise, nécessite, préalablement à l'évaluation de la société concernée, différents types de diligences supposant une expérience avérée de la finance d'entreprise

La pratique de l'expertise indépendante repose sur un jugement critique éclairé et indépendant. Elle suppose une parfaite maîtrise des techniques d'évaluation.

Notre pratique de l'évaluation repose sur l'utilisation de bases de données financières spécialisées.

 
 
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